出资入股是什么意思(出资入股可以退股吗)

导语：“资源”作为出资入股的法律风险和解决方案

合伙创业，一方出资金，一方出资源。

提供资源的一方可以享有一定比例的股权。

合作双方均作为公司股东，享有股东权利，承担股东义务。

想法好，但通常做的不完整。

不完整，就产生风险。

一、客户资源是否可以作为出资入股？

这不是一个复杂的问题。

根据《公司法》第27条规定，股东出资的方式有以下几种：

① 货币

② 实物，如车辆、房产等

③ 知识产权

④ 土地使用权

⑤ 非货币财产：可估价、可转让

显然，客户资源不符合上述任何方式。

客户资源不能作为出资的本质在于，其无法用货币估价，也无法转让。

一般做法是：股东自我估价，自我确定股权比例，然后免除资源提供方的出资义务。

需要注意的是：如果提供资源的一方带走资源离开公司，怎么办？

有苦难言，是普遍的结局。

二、客户资源入股的完整方案。

出现有苦难言的局面，直接原因在于：

想当然的认为“只要全体股东认可就行”。

问题的本源在于混淆了公司行为与股东行为的关系。

股东认可的行为受到合同关系的约束。

公司的行为对公司、股东、债权人都相关。

客户资源，不符合法律规定的出资方式，故无法使股东的行为转化成公司行为，无法产生普遍约束力。

所以，客户资源入股的风险天然存在，必须通过完整的合同关系化解。

客户资源入股，其实质在于搭建不同的合同关系。

所以，客户资源入股的风险天然存在，必须通过完整的合同关系化解。

第一步：资源估价

全体股东对客户资源协商估价，确定资源方的股权比例。

大多有苦难言的局面就是因为只做了第一步。

第二步：转化

转化，是保护公司、股东利益，保护资源方无损退出的关键。

1. 资源出资转化为货币出资

在现有法律框架内，资源出资不是合法的出资方式，所以在以资源代替货币出资时，应约定：

① 从资源股东每年应分配的利润中提取3%作为资源方应缴纳的出资，直至与资源方所持股权比例一致。

② 或者，资源方在公司盈利未达到某项目标时不参与分红等。

如何提取可灵活约定，其本质在于：

在不使资源方增加额外成本的前提下，使其出资转化为货币出资。

以保证资源方的出资是合法、真实、充足。

2. 股东行为转化为公司行为

将股东各方达成的持股比例、分红方案等，载入公司章程。

3. 个人资源转化为公司资源

这里的转化，实质上是阶段性的保护。

公司、股东之间围绕竞业限制、同业禁止达成协议：

资源方持股期间，不得经营或参与经营与公司同类的经营活动。

4. 设置资源方的退出路径

一方面保证公司的利益，一方面为资源方的退出提供通道，以防止“创业未半而中道崩塌”，应作如下约定：

① 合作期间，各方协商一致，资源方可退出公司；

② 资源方持股期间不得向第三方提供相同的客户资源，否则赔偿公司损失；

③ 合作期内，资源方转让股权的，客户资源应由公司继续使用1年；

④ 合作期满，资源方转让股权退出公司的，其加入公司时提供的客户资源可由资源方自行处理。

......

上述转化行为，均需建立相应的合同关系，以构建不同的权利义务和责任承担。

即客户资源作为出资入股，完整布局是：

资源出资转化为货币出资。

资源风险由多种合同约束。

最后总结

客户资源不符合法律规定的出资方式。

有条件的转化为货币出资是稳妥的做法。

不同合同关系的搭建，是解决资源入股风险的必备方案。

布局各项工作的最佳时间点是合作初期。

出现争议后，难弥补，难挽救，有苦难言。

提前布局，是破局之道。

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