干货!并购意向协议中应包括的核心条款有哪些内容(并购意向书合同范本)

导语：干货！并购意向协议中应包括的核心条款有哪些

在并购实务流程中，交易双方在初步谈判达成合作意向后用书面方式确定意向内容，往往会签订《意向交易协议》来约定交易标的、交易方式、交易价格等核心交易条款，以便确保交易双方合作事项顺利推进，防止出现违约导致合作中断，并且在发生纠纷后，有意向协议就可以作为证据使用，去法院起诉维权。

从在尚普华泰数十个并购成功案例中我们梳理出《意向交易协议》中需要体现的核心条款主要有以下几个方面：

01 投资方式条款

投资方式包括交易标的新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权、收购资产的内容，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。

02 交易结构条款

即双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。确定投资方式后，意向协议中还需约定认购或受让的股权占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。

03 交易估值条款

为促成交易，建立良好谈判氛围，买方会给出一个比较的大的定价空间。初步谈判阶段，双方会根据企业行业特定和商业运营模式，往往会和近期市场上相类似可比的交易确定可比基数，达成的一个比较宽泛的交易估值区间。同时也试探交易对方对定价的预期，为后续尽调和谈判、估值调整做准备。此阶段常用估值为PE、PB倍数以及PS等等。

04 基准日至交割日期间损益的归属

常规并购项目中，自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由并购后各股东按比例享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由标的公司原股东按交易前持股比例向上市公司以现金方式补足。

但在并购实践中，常见的损益归属条款会约定基准日至交割日间的期间损益一般均约定盈利归买方所有、亏损时由交易对方补足。

05 其他条款

此外，在并购实务中，交易双方还会在《交易意向协议》中约定意向书的效力，主要会包括如下条款：

（1）排他协商条款，即：未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项；（2）提供资料及信息条款，即：买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料；（3）保密条款，即：并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息；（4）锁定条款，即：买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判；（5）费用分担条款，即：并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式；（6）终止条款：意向书失效的条件。

在尚普华泰数十个并购成功案例中，有50%以上的案例在尽职调查工作开展之前就签订了《意向交易协议》，说明意向协议对于交易的尽快达成具有重要的意义。

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