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股权设计从激励到盈利的跨越(股权设计是什么意思)

导语:股权设计搞不好?一文掌握股权设计的原理、方法和常用方案

人人都能掌握的股权设计原理、方法和常用方案

股权设计,很火。

股东间的股权如何分配,在创业中是一件重要的事情。

越来越多的创业者开始重视创业初期的股权架构设计,并寻求相应的法律支持。

股权,是所有企业不可或缺的一环。

创业者对股权法律服务的需求是基础需求,但市场上多将股权设计等包装成高级的服务产品。

高昂的价格令基础需求变得高不可攀。

通过本文的分享,希望揭开包装,给创业者说透股权设计:

人人都看得懂、能掌握的股权设计方法。

一、股权设计的原理

我们知道,为保障股东的合法权利,公司法对股东权利作了一系列规定,有的权利是固有的,如知情权;有的权利是可以变动的,如表决权、分红权等。

这一部分可以经过股东协商而改变的权利,为股东之间开展股权设计提供了基础。

股权设计,即是股东权利的调配,增加或减少。

以下三种股东权利,全体股东可协商调整:

① 分红比例

分红比例可与持股比例一致,也可高于或低于持股比例。

② 表决比例

表决比例可与持股比例一致,也可高于或低于持股比例。

③ 新股优先认购权

认购比例可与持股比例一致,也可高于或低于持股比例。

以上三种权利,是股权设计的三大核心要素。

因此,股权设计需把握“一不变,三变”。

“一不变”:股东持股比例不变。

“三变”:分红权、表决权、新股优先认购权可变。

股权设计的基础原理,即是对公司法规定的、可以由股东协商分配的权利,重新安排。

二、股权设计的方法

在客户的咨询中,客户常关心的一个问题:

我该持多少股权?

股东该持有多少股权,通过以下过程的分析,得出答案。

对股权的分配,有两条主线:

主线一:同股同权

即股东的持股比例,与对应的分红、表决等一致。

例如,股东持有50%的股权,按照50%的比例分红,股东会表决时代表50%的表决权。

同股同权的股权架构不需要设计,工商局的模版既是如此。

需要注意的是,持有公司股权达67%则对公司具有绝对控制权,所有事项可一票通过或否决。

主线二:同股不同权

即股东的持股比例,与对应的分红、表决等不一致。

例如,股东持有10%的股权,但按照50%的比例分取红利,股东会表决时有90%的表决权。

再如,股东持有10%的股权,按照10%的比例分取红利,股东会表决时有90%的表决权。

又如,股东持有10%的股权,按照50%的比例分取红利,股东会表决时有10%的表决权。

同股不同权的股权架构,因其复杂,更需要设计。

所以,“我该持多少股权”所对应的问题是:

① 该持有多少分红权

② 该持有多少表决权

③ 该持有多少新股优先认购权

股权设计的方法,即是根据股东的需求,对分红权、表决权、新股优先认购权的调配。

三 、股权设计的常用方案

实践中,股东有以下常见情形,对应常用方案如下:

情形一:同股同权,但需掌握公司控制权

股东对公司的控制权有两种形式:

① 绝对控股:需持股67%以上,对公司所有事项有一票决定权。

② 相对控股:需持股51%以上,对公司除修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的事项外,具有一票决定权。

在该情形下,股东需持股51%或67%以上,该模式保障了股东对公司的控制权,但需要股东担负同样比例的出资义务。

情形二:同股同权,公司经营大家商量着来

该情形多见于亲友创业,平分股权,如四人创业,各持股25%;两人创业,各持股50%等等。

和气生财,让我们平分股权。

平分股权,让我们有苦难言。

大量的股东纠纷案例已经证明,平分股权是导致股东产生纠纷后无法解决的根源。

平分股权,是在正确的思想下,产生的错误方案,目前已不再推荐。

情形三:同股不同权,保障控制权,其他股东分红权

该方案要求在股东持股比例不变、分红比例不变的情况下,调整各股东对公司的表决比例。

例如:四人创业,各持股25%。

四人约定:股东按照持股比例分取红利,但股东张三对公司法及公司章程规定的,需要股东会表决的事项,有67%的表决权。

即股东张三持有公司25%的股权,享有25%的分红权,但对公司事项有67%的表决权,其他股东的分红权利不因张三的表决权增加而减少。

情形四:同股不同权,阶梯制分红

在合伙创业中,每个人对公司的发展作用不同,有的出钱,有的出力,有的出资源等等。

随着公司的发展,股东对公司的作用发生变化,有的增强,有的减弱,差异凸显后容易产生纠纷。

阶梯制能有效调整股东贡献与公司发展之间矛盾。

例如:四人创业,各持股25%。

四人约定:

① 股东张三对公司法及公司章程规定的,需要股东会表决的事项,有67%的表决权。

② 股东分红按照以下方式进行:

年利润100万以内的,股东按照出资比例分红,即各占25%;

年利润100万至200万的部分,股东分红按照40%、20%、20%、20%分配;

年利润200万至300万的部分,股东分红按照55%、15%、15%、15%分配;

年利润300万至500万的部分,股东分红按照70%、10%、10%、10%分配。

......

让听见炮火的人指挥战斗。

让努力创造财富的股东获得应有收益,让合伙创业的股东分享收益。

以上,是所有股权设计方案的基础。

在所有的股权设计中,把握“一个不变,三个可变”,根据不同的需求,灵活搭配,找出适合自己的方案。

四、股权设计中的股东退出机制

除上述基础的股权设计外,另需考虑股东的退出机制。

退出机制是市面上模板里没有的内容,也往往被忽视。

退出机制的设置使股权设计形成闭环,能有效预防和解决股东争议。

关于股东退出机制的设置方法,可查阅之前文章《股东争议|股东退出机制的设置方法和原理》,不再赘述。

以上内容,是股权设计中必须解决的基本问题。

希望对创业者有所帮助。

股权设计,你掌握了吗?

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