导语：如何在全面注册制时代乘风破浪？——并购重组篇

重组是上市公司提质增效、转型升级的重要途径。全面注册制改革下的并购重组制度遵循以信息披露为核心的理念，以提高上市公司质量为根本目标，同时吸收了科创板和创业板试点重组注册制的经验，从完善监管制度、优化交易机制、强化各方责任等方面作了全面修订。

此次注册制改革下，上市公司重组认定门槛和定价机制有所松绑，有望激活上市公司并购需求，推动国内并购市场重启复苏。

承接前面系列文章制度规则篇和企业上市篇，本篇将聚焦企业并购重组，分别从重组认定标准，一般重组上市标准，存在表决权差异安排的重组上市标准，未盈利企业重组上市的减持标准，重组程序和快速审核机制六个方面进行阐述。

重组认定标准

上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

一般重组上市标准

主板上市公司还应符合下列条件

“净利润+现金流/营业收入标准”：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。

科创板上市公司还应符合下列条件之一

1、“净利润”标准：最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；

2、“营业收入+现金流”标准：最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

创业板上市条件还应符合下列条件之一

1、“净利润”标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元；

2、“净利润+营业收入”标准：最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

3、“营业收入+现金流”标准：最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

存在表决权差异安排的重组上市标准

主板上市公司还应符合下列条件

“营业收入+净利润”标准：最近一年营业收入不低于人民币10亿元，最近三年净利润均为正且累计不低于人民币1.5亿元，最近一年净利润不低于人民币6000万元。

科创板/创业板上市条件还应符合下列条件之一

1、“营业收入+净利润”标准：最近一年营业收入不低于人民币5亿元，最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；

2、“营业收入+现金流”标准：最近一年营业收入不低于人民币5亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

未盈利企业重组上市的减持标准

科创板/创业板上市公司实施发行股份购买资产构成重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人：

1、自本次交易所取得的股份登记日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；

2、自本次交易所取得的股份登记日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年坚持的该部分股份不得超过上市公司股份总数的2%。

重组程序

重组审核

1、上市公司股东大会作出重组决议后3个工作日内报送文件，交易所5个工作日决定是否受理；

2、发行股份购买资产和重组上市申请交易所分别自受理之日起10个、20个工作日内提出首轮问询；

3、发行股份购买资产和重组上市的审核时限分别为2个月和3个月。

注册流程

统一规定中国证监会在15个工作日的注册期限内，基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，作出予以注册或者不予注册的决定。

快速审核机制

符合下列条件的发行股份购买资产申请，可以减少问询轮次和问题数量，优化审核内容，提高审核效率：

本所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对1、独立财务顾问执业质量的评价结果均为A类；

2、本次交易符合国家产业政策;

3、交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市。

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