公司章程关于股东表决权的规定(公司章程股东会决议)

导语：公司章程规定的股东会决议的表决权比例能否不同于公司法的规定？

《公司法》第四十三条分为两款，第一款规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。这里的“修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式”等决议事项通常被称之为“特别事项”。那么，公司章程能否规定特别事项的决议所需表决权的比例高于《公司法》第四十三条的规定呢？或者公司章程能否规定特别事项的决议所需表决权的比例低于《公司法》第四十三条的规定呢？笔者认为，对此应做如下分析：

1、《公司法》第四十三条第一款的规定传递了两个信息，一是，公司章程可以规定“股东会的议事方式和表决程序”，当然也包括股东会决议时所需的表决权比例。二是，公司章程只有在“本法有规定的外”，才可以对“股东会的议事方式和表决程序”作出规定，也就是说，如果公司法对“股东会的议事方式和表决程序”有规定的，还是应当依据公司法的规定；公司法没有规定的，才允许公司章程作出规定。

2、《公司法》第四十三条第二款规定了股东会会议对特别事项的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。结合该条第一款的规定，第二款的规定显然属于“本法有规定的”情形。按照前面的分析，属于“本法有规定”的情形的，还是应当适用公司法的规定，不应当允许公司章程另做规定。基于此，《公司法》第四十三条第二款规定的特别事项所需表决权比例不得通过公司章程予以改变。

3、根据《公司法》第四十三条第一款与第二款的前后次序来看，第一款首先规定了公司章程可以在公司法规定之外另行作出相关规定；第二款才规定了特别事项的表决权所需比例。基于一般的立法规范，第二款应该看作是第一款的例外情形。也就是说，第二款的情形是排除适用第一款情形的。说的更直白一点，针对第二款的情形，公司法就不允许公司章程作出不同的另行规定。同时，通过该条第一款与第二款的先后次序，还可以看出，就“股东会的议事方式和表决程序”，公司法是以公司章程规定为原则，以公司法规定为补充的。并且将特别事项予以特别规定，也表明了公司法对特别事项的特别关注，也体现了公司法对公司自治的适度干预。

4、如果公司章程规定特别事项的决议所需表决权的比例低于《公司法》第四十三条第二款的规定，则意味着特别事项不再“特别”，沦为一般事项，《公司法》第四十三条第二款的规定也就流于形式，起不到法律作用，丧失了法律价值；如果公司章程规定特别事项的决议所需表决权的比例高于《公司法》第四十三条第二款的规定，则又极可能造成特别事项决议无法作出，导致出现公司僵局。

因此，无论公司章程中规定的表决权比例高于公司法的该规定，还是低于公司法的该规定，均属于违反了公司法的强制性规定，根据《民法典》第一百五十三条的规定，都是无效的。

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