越来越多的创业企业尝试通过股权激励的方式来解决核心员工激励和创业初期现金流紧张的问题。但是大多数企业在设计和施行此类方案时，只注重实体上的权利义务而忽视了程序上的正当性，从而对公司的合规治理埋下了隐患。本文试对员工股权激励的个别程序性问题进行简要分析。

股权激励是一项公司制度

公司在法律上具有独立的行为能力和责任能力。股权激励建立在公司和员工之间一项制度，就如同考勤制度、晋升制度一样，而不是老板和个别员工之间的某种约定。

作为一项制度，股权激励所面向的群体并不局限于激励对象。激励对象只是依据股权激励方案而筛选出的某一批次的员工。由于激励对象的选择条件是公开的、稳定的和周期性的，因此，其他任何员工只要努力创造价值就也有机会享有股权激励，即，对于暂时没有被选定为激励对象的员工也会产生一定的激励效果。

股权激励关乎于全体股东

1. 股权激励与小股东有关。

激励股权的来源要么是增资，要么是股权转让。如果是增资，小股东在持股比例范围内对增资具有优先认购权。如果是股权转让，小股东作为原股东也具有优先购买权。如果大股东没有与其他股东达成一致，或者仅仅是达成了口头上的一致，就单独推动股权激励方案实施，则可能因为侵犯了小股东的优先权而产生不利的法律后果。

2. 股权激励与未来的股东有关。

一个创业项目可能会随着时间的推移而吸纳新的股东。

如果股权激励是一项公司制度，经过股东会表决，并写入了公司章程，则新股东应当继续遵守和尊重公司的制度，受公司章程的约束。

如果股权激励仅仅是大股东和个别员工之间的私人约定，则可能与新股东之间产生利益冲突。

例如，老板授予某员工期权，约定12个月后如果达到约定的业绩标准，则员工也可以低价认购一定数量的增资额度。然而，公司在第8个月的时候引入了新股东。而在没有充分协调的情况下，新股东是不受之前关于股权激励私人约定的限制的。到12个月期满时就会出现一个利益冲突：如果履行股权激励的私人约定，新股东的持股比例会被稀释，优先认购权会被侵犯；如果尊重新股东的优先认购权，股权激励的私人约定就无法兑现。

是否对被收购造成障碍

项目被收购是创业者上岸的途径之一。如果项目公司的股权激励是通过股东会表决和公司章程规范进行的，对于收购者而言不会造成困扰。这只是被收购标的的若干制度之一，只需要向收购者充分披露即可。

但如果股权激励是发生在大股东和和别员工之间的私人约定，就涉及到激励协议能否继续履行，履行的主体是否发生变更，收购方是否需要对一些合同进行权利义务的概括承受，以及在这个过程中，其他中小股东的合法权益是否得到了充分保障等等难以预知的问题。

简而言之，最初为了从简而节省的时间精力，最终都会加倍的偿还。

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