股东内部承包是否合法(股东内部承包合同有效吗)
导语：开公司想做甩手掌柜，首推-股东内部承包经营，全攻略拿走不谢
在“大众创业、万众创新”的大环境下，我国现阶段小微公司众多，这些公司很多都是由亲属朋友组成的，具有强烈的人合性和封闭性，而且并不是所有股东都热衷和善于经营管理。
恰恰相反，相信更多股东可能更热衷于做甩手掌柜，既能拿到稳定的红利又能得到清闲，反而对公司的经营管理并不关心，而公司实际上往往就是操纵掌控在少数股东手中。
虽然我国《公司法》确定了有限责任公司的组织架构包括股东会、董事会(执行董事)与监事会(监事)，但是对于该类公司而言可能仅仅只是一个摆设，并没有起到应有的作用，其形式意义要远远高于实际意义。
为了能够更好地解决这种处境，有些善于思考的股东充分发挥聪明才智，创造性的发明了股东内部承包经营这种经营模式。
第二、 股东内部承包经营，他合法吗？经营模式有哪些？1、先来看他的合法性
公司股东之间内部承包，对于承包股东而言意味着更大的利益和绝对的经营管理自由，对于非承包股东而言则意味着稳定的收益和清闲，双方各取所得。
因此，公司承包经营模式存在着市场需求而且互惠互利，这也符合公司自治的立法理念，具备合法性和合理性，根据“法无禁止即自由”的民法原则，应该肯定股东承包经营公司合同的效力。
在明确了有限责任公司股东内部承包经营是合法、可行的之后，我们继续探讨承包协议的效力以及双方应当承担的责任和取得的权利。
2、再来看股东承包的经营模式
公司股东承包形式有以下三种：
一是公司与股东签订承包协议；
二是股东以公司名义签订承包协议；
三是股东与股东之间签订承包协议。
其实无论选择哪种承包形式，只要没有违反《民法典》或相关法律的禁止性规定，没有违反公共利益和公序良俗，没有侵害他人利益，就不应否定和排斥，应当认定承包合同有效。
第三、股东内部承包，两个最容易引起纠纷的重大问题1、责任承担
股东内部承包第一重要问题，那就是最让人头疼的责任承担问题。
《公司法》明确规定，有限责任公司股东以其出资额对外承担有限责任。
在一般情况下，承包股东在承包期内对公司的经营自负盈亏，承担责任的范畴并不仅限于自己的出资额，而是承包协议确定的全部亏损责任。
但这是属于公司股东之间的内部约定，对外并不具有当然的法律效力，在外部第三方并不知悉该公司内部承包事宜的情况下，非承包股东不能以已签署股东承包协议为由拒绝承担责任，不过在对外承担责任后，股东之间内部可以另行向承包股东追责。
2、承包费
内部承包中第二重要也是容易出幺蛾子的就是承包费了，毕竟牵扯到各人利益！
先来解答一个疑问，承包费能否直接支付给股东个人呢？我们来分析下：
如果承包协议约定承包费属于公司利润，那么按照《公司法》关于税后利润的分配，应当
（1）先弥补以前年度的亏算；
（2）然后提取利润的10%列入公司法定公积金（公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取），
（3）然后提取任意公积金（也可以不提取），
（4）最后才能分配利润，所以不能直接支付给股东。
如果承包协议没有约定承包费属于公司利润，承包费直接支付给股东，就可能出现公司持续亏损，却没有利润用于弥补亏损和提取法定公积金；而股东却能够得到分红的奇葩现象存在，这也《公司法》不符合公司法的规定。
因此承包费应该支付给公司而不能直接支付给股东个人。
第四、举例说明为了更好理解股东内部承包经营，我们结合案例说明，大家会更明了。
案例：
A公司由甲、乙、丙三人出资成立，甲、乙、丙分别出资100万、200万、400万，公司成立后股东会决议通过将公司的经营权承包给丙，并签订了承包协议，约定承包费140万元/每年，由股东丙按年一次性支付。
甲和乙不负责公司的日常经营管理，公司的日常经营管理以及公司的财产由丙负责，丙自负盈亏。
从这个例子上可以看出股东丙为承包人，承包协议合法、有效。
分析：
若公司在后续的经营中亏损900万，那么对外部偿还债务甲、乙、丙均有责任，且甲以其出资100万元、乙以其出资200万元、丙以其出资400万元承担责任，但甲、乙在承担责任后可分别向丙追索100万元、200万元；若公司盈利30万元，则丙在上交承包费后的所有盈利都归属于丙。
对于丙每年支付的140万元承包费在弥补亏损和提取公积金后，剩余的利润甲、乙、丙按照1:2:4的比例进行分配。
相信看过这个例子后，大家对有限责任公司股东内部承包经营问题应该有了初步了解，相信大家在以后的老板生涯中若是遇到这类问题，能够解决的游刃有余。
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