7个标的股权方面的法律风险有哪些(7个标的股权方面的法律风险分析)

关于7个标的股权方面的法律风险，因很多投资人在签订股权转让协议时并不注重合同内容条款的约定，常常出现协议约定不明以及将目标公司列为股权转让方混淆转让主体等情形，从而出现转让方长期不办理股权变更工商手续致使受让方无法成为股东或者协议无效的法律风险，使得受让方自身合法权益无法得到保障。今天小编为大家带来的是标的股权方面的风险，一起来看！

7个标的股权方面的法律风险

　　7个标的股权方面的法律风险

　　一、标的股权为夫妻共同财产时，转让方婚姻状态对股权转让的影响。

　　依照《中华人民共和国婚姻法》及司法解释的规定，夫妻关系存续期间以夫妻共同财产出资取得的股权，即便登记在一方名下，亦属夫妻共同财产。未经配偶同意，转让属于夫妻共同财产但登记在一方名下的股权，极易产生未登记一方配偶对标的股权提出权利主张，由此引发诉讼。若股权转让发生于转让方离婚期间，此类风险尤为明显。法院原则上认定股权转让不因未经配偶同意而无效，即将未登记一方配偶共有股权的权利限定于财产利益。但是，转让方未经配偶同意转让共有股权，仍然成为影响股权转让顺利完成的潜在消极因素。如离婚诉讼期间，夫妻一方低价或是零对价向他人转让共有股权，股权转让因构成恶意转移财产而无效。故受让方宜将标的股权共有状况及转让方婚姻状态纳入考量，必要时，可事先征询未登记配偶一方的意见并取得书面同意。

　　二、标的股权已设立质押等权利负担。

　　《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）第226条对已设立质权的股权转让作出限定，“基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存”。转让方未经质权人同意转让已设立质权的股权，容易引发质权人以股权转让侵害其质权为由主张股权转让无效的诉讼。法院倾向于认为，《物权法》第226条旨在禁止出质人处分已出质的股权，并未禁止出质人先行将质押的股权以合同形式转让，故股权质押原则上不影响股权转让协议的效力。但需要注意的是，标的股权上的权利负担仍会实质上阻碍股权转让协议的履行，质押登记未经撤销，股权变更登记存在障碍，同时，股权转让款支付涉及提存或提前清偿债务，也容易引发相应的风险。

　　三、转让方出资瑕疵。此风险点根源于受让方对标的股权前期审查不足，后于履行过程中发现标的股权存在未履行出资、抽逃出资等瑕疵，遂以此为由要求解除、撤销协议或是减少股权转让款。受让方受让出资瑕疵的标的股权，具体的风险表现包括：

　　（1）无权要求转让股东补足出资。股东出资与股权转让分属不同的法律关系，股东出资义务的履约对象为股权所对应的标的公司，受让方以自身名义要求转让方补足出资存在障碍，而且还存在被公司债权人另案诉讼承担补足出资连带责任的风险。

　　（2）出资瑕疵原则上不能作为减少支付股权转让款的正当理由。股东是否履行对标的公司的出资义务，并不影响其与他人之间所订立的股权转让协议的效力，受让方仍应按协议约定履行付款义务。

　　（3）自力救济可能构成违约。实践中，受让方发现转让方出资瑕疵，往往以扣留部分股权转让款的方式进行补救，但此类行为通常被判决认定构成迟延履行，反而应承担违约责任。

　　四、注意尚未完成工商登记的股权作为转让标的的风险。

　　如果转让人不是工商登记的股东，作为受让人，应综合采取下列全部或部分措施：

　　1.将目标公司完成前次股权变更登记作为支付全部或部分价款的先决条件，并约定先决条件在一定期限内仍未满足的情形下受让方的单方解除权。

　　2.由工商登记的股东、目标公司、其他股东等出具文件确认，受让人已经取得目标公司股权。

　　3.合同细节上，还应将经市场监督管理部门登记的公司股权结构情况与实际的股权结构情况列明，说明内部公司情况，并简要说明背景原因。

　　五、注意代持股权作为转让标的的风险。

　　1.名义股东未经实际出资人同意转让股权的，可参照适用善意取得。受让人在交易结构审查及协议起草阶段应防范代持风险。如未发现股权代持，则转让方应当在合同中承诺其转让的股权不存在代持，以便未来受让方主张善意取得。

　　2.如确为代持股权，则名义股东与实际出资人均应同意。一般应将名义股东与实际出资人均列入合同主体。此种情形下，应当明确约定受让方取得的是目标公司的股权，享有目标公司的股东身份。

　　3.名义股东反对时的处理。如果根据有关股权代持文件，名义股东有义务配合相关事宜，此时仍可以考虑转让，只是受让方的风险增大。若经评估实际出资人显名确实可行（得到半数以上股东的支持）受让方可以与实际出资人达成协议取得实际出资人的地位后，再采取隐名股东显名诉讼行动，使股权变更到受让方名下，或者实际出资人先通过诉讼等手段显名，再转让。

　　六、注意冒名登记股权作为转让标的的风险。

　　作为受让人，首先必须核实真相，确认相关各方（目标公司、其他股东等）能够配合办理股权变更登记，方可正常进行交易，或者可要求转让方（实际出资人）先完成更名手续，再进行转让。

　　七、注意未履行出资义务的股权作为转让标的的风险

　　1.出资期限未届满的股权的转让。认缴出资期限未届满的股权，在注册资本认缴制下是一种合法状态，不同于“未缴纳或未足额缴纳出资”。

　　对于受让方，应当考虑“出资期限未届满”这一事实对计算股权转让价款的影响。

　　从双方角度，都有必要在转让协议中对实际出资情况进行说明，最后再说明后续出资义务的承担，以避免日后争议。

　　2.瑕疵出资的股权转让：

　　（1）转让方与受让方可以对瑕疵出资责任承担作出约定，建议取得目标公司及其他股东对约定内容的一致书面确认，以对二者同样产生效力；

　　（2）如瑕疵出资导致出现除名风险，应考虑取得目标公司及其他股东对除名的豁免；

　　（3）目标公司及其他股东一致书面确认的方式可以是共同签订转让协议；

　　（4）应向客户提示风险，除非取得债权人的认可，否则约定是无法对抗债权人的。

　　以上“7个标的股权方面的法律风险 ”就为大家介绍到这里。股权转让的交易双方之间实质上形成的是一种买卖合同法律关系，除应根据《民法典》的有关规定具备合同必备条款外，还应当结合股权转让的特殊性，约定股权转让价款数额的具体内容、股权变更登记办理时间、股东分红等主要条款。在签订股权转让协议时，建议聘请专业人员对合同的条款进行审查。

免责声明:分享此文目的在于传递更多信息,,若有错误或者侵犯您的合法权益,请与我们取得联系，我们将及时进行更正、删除内容。本文内容由快快网络小娴整理编辑！