法人人格否认制度(法人人格否认是什么意思)

导语：法人人格否认

我国《民法典》第83条第2款规定：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。”该条是关于“揭开法人面纱”的规定。该规则已在《公司法》中明确，《民法典》总结《公司法》的经验，在营利法人中作出此规定，扩大了其适用范围，从而可以适用于非公司的营利法人。

《公司法》等法律为了鼓励投资，促进交易，确立了公司的有限责任制度。公司作为现代企业的基本形态，以有限责任作为其责任形式。从历史上看，有限责任制度的产生，曾为公司在社会经济生活中发挥重要的作用奠定了基础。然而，从实践来看，一些不法行为人正是通过滥用公司的有限责任来损害债权人利益，其中最突出的问题就是一些个人在兴办各种公司以后，利用有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益。据此，许多学者建议，应当借鉴英美法的“揭开公司面纱”的规则经验，在特殊情况下，对法人人格予以否认。此种责任在大陆法中称为“直索责任”。我国《公司法》第20条第3款实际上采纳了法人人格否认的理论。所谓法人人格否认制度，就是指司法审判人员在特殊情况下，当公司的股东特别是董事在管理公司的事务中从事各种不正当行为严重损害公司债权人的利益时，应当不考虑公司的独立人格，要求公司的股东与公司对债权人承担连带责任的制度。

我国《民法典》规定的法人人格否认制度的构成要件和法律效果如下：

（1）营利法人的出资人滥用了法人人格，包括滥用法人独立地位和出资人有限责任，在实践中表现为如下情形：其一：人格混同，即某公司与某成员之间及该公司与其他公司之间没有严格的分别，所谓“一套人马，两块牌子”，名为公司实为个人等，都属于人格混同的情况。其二，财产混同，即公司的财产不能与该公司的成员及其他公司的财产作清楚的区分，公司的盈利与股东的收益之间没有区别，公司的盈利可以随意转化为公司成员的个人财产或者转化为另一个公司的财产，而公司的负债则为公司的债务。其三，不正当控制，所谓不正当的控制，是指一个公司对另一个公司通过控制而实施了不正当的，甚至非法的影响。表现为母公司对子公司实施的过度控制，子公司完全成了母公司的工具。其四，滥用出资人有限责任。例如，股东利用公司名义借债，然后借助与关联交易的方式逃避债务。这些行为都是对公司独立人格的滥用。

（2）滥用法人人格逃避债务。在出资人滥用法人人格的情况下，其目的必须是逃避债务。例如。有的股东利用公司的独立人格，以公司名义对外从事交易，但将利益归为自己个人享有，最后仅以公司的有限财产承担责任，股东仅以出资额为限承担责任，从而逃避了债务。

（3）严重损害法人的债权人利益。我国《民法典》第83条第2款强调“严重”损害，目的是限制法人人格否认制度的适用。所谓严重损害法人债权人的利益，是指法人债权人的债权因法人人格的滥用而无法得到清偿，致使债权人遭受严重的损失。如果滥用法人人格仅造成对债权人的一般的或轻微的损害，则不适用该规定。

根据我国《民法典》第83条第2款的规定，滥用法人独立地位的出资人与法人应当对法人债务承担连带责任。所谓连带的责任，是指法人和出资人对法人债务负连带清偿责任。因此，无论法人对债权人的债务是否超出出资人的出资额，出资人都要负责。所以，这种责任可以看成是出资人有限责任的例外。也就是说，在营利法人的出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益的情况下，允许债权人直接向出资人提出请求，排除法人的独立人格障碍。法律赋予了法人独立的人格，出资人因此享有有限责任的特权，但出资人享有权利的同时，必须维护法人的合法性。如果出资人从事不正当的行为，严重危害法人债权人利益，在法律上承认法人人格独立的目的不复存在，因此，有必要否认法人的人格。

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