有限责任公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方共同出资设立　

有限责任公司（以下简称″公司″），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：有限责任公司

第二条公司住所：

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：（以工商营业执照审批为准）。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币　xxxx万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的姓名、出资方式及出资额

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名　身份证号码出资方式　出资时间出资额

1、xxx

2、xxx

3、xxx

4、xxx

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司成立日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

第七条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（1）股东的姓名或者名称及住所；

（2）股东的出资额；

（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第五章股东的权利和义务

第八条股东享有如下权利：

（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（２）了解公司经营状况和财务状况；

（３）选举和被选举为执行董事或监事；

（４）依照法律、法规和公司章程的规定股东按照实缴的出资比例分取红利；　

（５）优先购买其他股东转让的出资；

（６）公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（８）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。

第九条股东承担以下义务：

（１）遵守公司章程；

（２）按期缴纳所认缴的出资；

（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十一条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章股东转让出资的条件

第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十三条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权，应当经其

他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十四条股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（１）决定公司的经营方针和投资计划；

（２）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（４）审议批准执行董事的报告；

（５）审议批准监事的报告；

（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（８）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（９）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（１０）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（１１）修改公司章程；

（１２）聘任或解聘公司经理。

第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十九条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

第二十条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经全体股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十一条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事可以兼任公司经理，由股东会决定。

第二十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（１）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

（２）执行股东会决议；

（３）决定公司的经营计划和投资方案；

（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（８）决定公司内部管理机构的设置；

（９）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（１０）制定公司的基本管理制度；

（１１）代表公司签署有关文件；

（１２）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

第二十三条公司设经理１名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

（１）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（３）拟定公司内部管理机构设置方案；

（４）拟定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具体规章；

（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（７）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

经理列席股东会会议。

第二十四条公司设监事人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（１）检查公司财务；

（２对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

（３）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（４）提议召开临时股东会会员；

（5）向股东会会议提出提案；

监事列席股东会会议。

第二十五条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第二十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由股东会会议决议。

公司向其他企业投资时，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，此股东或者实际控制人支配的股东，不得参加担保事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司购买或出售价值1万元以上的资产，应当由股东会会议作出决定，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

第二十七条　执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十八条　执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

（1）挪用公司资金；

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（3）违反公司章程的规定，未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（4）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（5）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（7）擅自披露公司秘密；

（9）违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第二十九条　执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年在召开股东大会年会的二十日前前送交各股东。

第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司依照本章程的规定进行分配

第三十二条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三十三条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法

第三十四条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十五条公司有下列情形之一的，可以解散：

（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（２）股东会决议解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散的；

（４）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（５）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（６）宣告破产。

第三十六条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章其他事项

第三十七条公司章程的解释权属于股东会。

第三十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十九条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第四十条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十一条本章程一式份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

姓名签字盖章

1、

2、

3、

4、

２０11年月日

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