公司控制、股东权利和章程设计(公司章程和股东协议以哪个为准)

是先签股东协议，还是先签公司章程

制定了公司章程，还有没有必要再签股东协议

股东协议的内容能不能写进公司章程里

公司章程的内容能不能写进股东协议里

公司章程和股东协议不一致，到底该以谁为准

这些都是让公司股东纠结的问题。

一、是先签股东协议，还是先签公司章程

如果是准备申请注册公司，所有股东还是应当先签订一个股东协议。因为注册公司是一个比较长的过程，中间可能会发生变化，股东把达成一致的事项以书面协议的形式定下来，会给自己减少很多麻烦。比如，万一最后公司没有注册成功怎么办注册公司过程中产生的费用怎么办如果在注册过程中一方反悔了，要退出怎么办同时，还可以把一些公司章程中要写的内容，先写到股东协议中。

所以，如果是为了注册公司，应当是先签股东协议。

二、当公司注册成立了，已经制定了公司章程，还有没有必要再签股东协议

股东协议是股东之间签订的协议，是股东自愿签订的。有的股东协议内容和章程是相同的，有的股东协议是独立于章程之外的。

如果是和章程相同的股东协议，没有必要再签署。如果是独立于章程之外的，则需要另行签订。

但是，要明确一点，股东协议只对协议上签字的股东有约束力，无法约束其他人，也无法约束整个公司。

三、股东协议的内容能不能写进公司章程里

股东协议和公司章程都是由股东起草拟定的。但是股东协议不一定是由全部股东起草的，可能只是部分股东之间的约定，体现的是部分股东的利益。

而公司章程是公司最高的文件，是治理和管理整个公司的纲领，它的内容涵盖了公司的名称、住所、经营范围、经营管理制度等各个方面，体现的是公司的整体利益。

一个公司的初始公司章程一定是经过全部股东签字同意的，后续的公司章程是基于初始章程作出的修改，需要经过股东会会议表决。《公司法》规定，修改公司章程必须经过代表2/3以上表决权的股东通过。如果股东协议的内容合法，且经过合法程序表决，是可以写进公司章程的，反之，则不能。

四、公司章程的内容能不能写进股东协议里

只要签订股东协议的各方同意，并且不违反公司关于章程内容保密的规定，是可以写进股东协议的。

五、公司章程和股东协议不一致，到底该以谁为准

在股东内部之间，股东约定以谁为准，就以谁为准，但是没有在股东协议上签字的股东，不会被股东协议所约束，只按照公司章程处理纠纷即可。

在公司和公司之外的人之间，优先适用公司章程。如果公司之外的人，明确表示愿意接受股东协议约束的，可以以股东协议为准。

股东协议和公司章程，两者所形成的背景和基础不一样，内容侧重不一样，约束的对象不一样，所保护的利益群体也有区别。

在没有形成初始公司章程之前，股东可以先行签订股东协议，然后把股东协议中的内容移植到初始公司章程中。在形成初始公司章程之后，股东可以结合公司章程的规定，另行签订股东协议，使自己的利益得到更好的保障。

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