小伙子你可长点心吧——同一控制下的股权转让怎么定价及单体和合并分录

公司财务部来了一个刚毕业的大学生小唐。有一天，我让他去工商局办理一家子公司的股权变更，然后，雷人的事情发生了。

事情是这样的，集团有三家公司，米奇公司，妙妙公司，高飞公司。妙妙公司是米奇公司的子公司，现在要将妙妙公司的股权转让给高飞公司。妙妙公司的实收资本是1万元，未分配利润是-1.5万元，合计净资产是-0.5万元。因为妙妙公司的净资产为负数，故我们将转让对价设定为1元。然后，小唐就去工商局办理工商变更登记了。

小唐回来，跟我说，哥我已经办好了。但是工商局窗口工作人员说现在不能1元股权转让，所以我把股权转让价格写成了5万元。

“谁让你定的5万元”我说。

“窗口说现在不能1元转让了，所以我就定了5万元。”

“你怎么不问我一声”我说。

“我也不知道啊，不都是自己的公司么。”小唐一脸懵逼的跟我说。

“来来来，我给你讲一下长期股权投资怎么做账，你就知道股权转让价格不能随便定了。”

妙妙公司是米奇公司自行设立的公司，妙妙公司注册资本1万元，米奇公司实缴了出资，米奇公司对妙妙公司的长期股权投资就是1万元。如果高飞公司以1元的价格转让，做账应该这样：

米奇公司处置妙妙公司分录：

借 银行存款 1元

投资收益 9999元

贷 长期股权投资 10000元

米奇公司投资收益为负数，不用交所得税。

高飞公司收购妙妙公司分录：

借 长期股权投资 1元

贷 银行存款 1元

高飞公司合并妙妙公司的抵消分录：

借 实收资本 10000元

贷 长期股权投资 1元

投资收益 9999元

米奇公司的投资收益9999元，和合并抵消分录的投资收益9999元正好抵消了，在合并层面不影响投资收益，不影响合并净资产。

然而现在把股权转让的价格定为5万元，那就会有所得税的影响了。

米奇公司处置妙妙公司的分录：

借 银行存款 50000元

贷 长期股权投资 10000元

投资收益 40000元

产生了正的投资收益4万元，米奇公司要缴纳企业所得税。

高飞公司收购妙妙公司的分录：

借 长期股权投资 1元

资本公积 49999元

贷 银行存款 50000元

高飞公司合并妙妙公司的抵消分录

借 实收资本 10000元

投资收益 40000元

贷 长期股权投资 1元

资本公积 49999元

可见，米奇公司的投资收益40000元和高飞公司的资本公积49999元，都在合并抵消分录中抵消掉了，在合并层面不影响投资收益和资本公积，不影响合并净资产。但是，米奇公司单体层面的投资收益所产生的的所得税就免不了要交了。

在股权转让定价时，要尽量让价格小于等于出售方账面上的长期股权投资，不要出现正的投资收益。当然，如果处置的公司有房产，或者处置的公司是上市公司，房产和上市公司都是有公允价值的，那就要以公允价值为准了。

小唐问我：“为什么工商窗口的人不让我把价格定在1元”

我说：“你有没有跟他说妙妙公司净资产为负数”

小唐说：“啊，没说，我不知道。”

小伙子，请长点心吧，多思考，多问，别拍脑袋做决定。

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