郭广昌难题！被罢CFO怒揭内幕：宝宝树在内多家复星系企业上市造假（附徐翀全文）你们如何对得起郭广昌同学？

未来君 凌通社

知名母婴社区电商宝宝树在业绩巨亏阴影之下，又因为罢免CFO徐翀，曝出一个资本市场大瓜。

4月11日，媒体接到宝宝树集团CFO徐翀实名爆料，复星旗下多家公司造假上市，其中包括宝宝树，且他掌握了确切证据，等待着向有关部门进一步反应。对于刚从旋涡中爬出来的郭广昌而言，这又是一个难题！

当天，宝宝树集团发布公告称，徐翀被免除董事及首席财务官职务。至于他被罢免的原因，宝宝树在公告中直言“董事会对其表现并不满意”，而接替他的人是刚加入该公司的高晓光。

目前，针对此事，宝宝树乃至复星方面都没有发声，似乎等待资本市场淡忘。

宝宝树曾是“母婴第一股”，上市之初其股价一度达7.7港元，市值超百亿。如今，宝宝树股价已下滑的仅剩零头。同时，这家明星企业负面缠身，2015年至2022年，刨去唯一盈利的2018年，7年时间公司累计亏损接近40亿元。此外，公司近日还被曝发不出工资。

前高层内部大爆料，终于撕开了宝宝树的最后一块遮羞布，好聚好散真是难！

CFO被免职不服：宝宝树等复星系造假上市

近一周时间过去了，宝宝树的这个事件还在发酵。这不，水皮就在昨天下午发文称，中国有句老话叫“家贫百事哀”，一个公司的股价走成这样那内部矛盾、麻烦也是不断的。

宝宝树属于复星系，复星国际直接和间接持股49.62％，郭广昌为实控人，淘宝持股9.95％，好未来持股8.7％。

事情是这样的。此前，有媒体接到宝宝树集团CFO徐翀实名爆料，复星旗下多家公司，包括复星旅文，复宏汉霖及宝宝树集团利用“结构单”上市，即可能存在利用资金循环手段虚假扩大IPO发行规模的情形，涉嫌构成虚假上市。

所谓的“结构单”实际上就是一种虚假的单子，并不是机构的真实意愿。根据徐翀的表述，自己2014年加入宝宝树集团，并担任CFO职务，公司于2018年登陆香港联交所主板上市，上市过程中，由于公司融资订单认购量不足，公司数名主要董事决议（主要决策人为复星委派非执行董事陈启宇、王长颖，公司执行董事兼董事长王怀南）采取“结构单”方式扩大IPO发行规模，据悉，“结构单”具体安排如下：与一家名为尚乘环球市场有限公司（简称AMTD）的投资机构约定，令其以7000万美金认购公司上市发行订单，并承诺于上市发行当天，将全部7000万募集基金以委托理财形式“归还”AMTD。

据徐翀透露，当时因订单严重不足，为保证IPO成功，陈启宇及王怀南接纳彼时“中科创系”类似结构单约3000万美元，致使中科创系创始人张涛被司法机关逮捕。为“填平”此事，掩盖复星及王怀南“结构单”事实，该两人找到宝宝树集团执行董事兼CFO徐翀寻求帮助，希望以个人借款名义“出资填坑”，以此，宝宝树集团尚欠徐翀本人约1.3亿人民币。

徐翀还表示，在其多年工作过程中，了解到复星旗下还有多家公司可能存在上述“结构单”上市安排，其中包括目前由复星集团控股79.25%的复星旅游文化（1992.HK），也包括前一段时间陷入“委托理财暴雷”风波并获得审计师保留意见的复宏汉霖（2696.HK）。

基于上述多家公司潜在的“结构单”安排，可能导致相关公司实际可动用资金远低于账面，作为上市公司CFO，徐翀认为有必要引起市场投资人注意，以避免造成错误的价值判断及投资损失。徐翀亦希望提起香港证监会、联交所等机构注意，最近审计师出具“保留意见”之复宏汉霖，其实可能为上市虚假订单，并非理财之亏损。

尚乘环球不简单、纠纷不断

前述投资机构：尚乘环球市场有限公司最近很是面熟。尚乘官网介绍称复宏汉霖的上市，是自2017年以来，继多次助力复星国际完成多笔境外美元债发行及复星旅文香港IPO之后，尚乘与复星系公司再度在国际资本市场合作。

是合作方也能对簿公堂。此前，在复宏汉霖披露的2022年业绩报告中，出现了一条保留审计意见。据悉，核数师保留意见的原因为“复宏汉霖一笔在2019年向私人实体投资的1.17亿美元理财出现问题，一方面有一部分投资额未从投资管理方处收回，另一方面该笔投资已产生相应亏损额。”

复宏汉霖的前述交易对手方正是AMTD。根据投资管理协议，把复宏汉霖1.17亿美元的闲置募集资金存入尚乘环球开设的投资组合账户，委聘尚乘环球提供投资管理服务。投资组合包括固收产品和尚乘环球推荐的任何产品发行人发行的债券。

尚乘环球以复星系的资金购买了三名私人实体发行的承兑票据，本金总额8636万美元。2021年9月25日协议到期，复宏汉霖向尚乘环球书面发函终止协议，并要求尚乘环球归还本金和收益。公告披露，复宏汉霖已分两次收回本金5064万美元，还有6636万美元的本金没有收回。

投资搞亏损了，尚乘环球这边的态度却是起诉复宏汉霖。理由是复宏汉霖违反投资管理协议，没有支付管理费，2022年以前赎回的3064万美元本金也未经投资管理方书面同意。

而在更早的时间2022年9月，青岛银行公告因委托投资纠纷在香港起诉尚乘环球，索赔金额2.64亿美元，合人民币18.22亿。

青岛银行指出AMTD Global以2.64亿美元认购一批证券，违反单一投资不可超过5000万美元等条款，因此在7月提出终止投资协议，并要求赔偿2.64亿美元，并要求AMTD Global交还余下投资组合资产所有权。

徐翀是可怜还是可恨？

公开资料显示，生于1975年的徐翀毕业于南京大学，2001年7月取得中国人民大学法律硕士学位。在被免职之前，徐翀负责宝宝树公司的战略发展财务运营管理及资本运作。

在2014年担任宝宝树执行董事、CFO之前，徐翀曾担任过中视金桥CFO、华康保险代理有限公司副总裁兼CFO、上海找钢网信息科技股份有限公司CFO。

根据宝宝树4月11日公告，公司董事会宣布，免除徐翀的董事职务，CFO职务，由今年4月刚刚加入公司的高晓光取代。与徐翀一同免职的还有联席公司秘书马烈，而其接替者同样是来自大股东的高管汤亦敏。

之所以将徐翀免职，公告称是因公司董事会对徐翀表现并不满意，免职事项符合本公司及股东们的整体最佳利益。

有宝宝树集团知情人士表示，徐翀对公司的“指控”，与其和宝宝树管理层的关系恶化有关，曾有知情人士在脉脉爆料发图，在被免职的当天，徐翀拒不交接，公司要求他离开办公区，他直接在现场上演武侠片，手着一把长剑，强行攻入了自己的办公室，后把自己锁在办公室整整3天。

财新的报道指出，徐翀一直将自己反锁在办公室内，并拒绝交出公司财务章、支票簿，也拒绝更改银行授权签字人权限，不进行任何交接。截至4月13日中午，宝宝树董事会仍在和徐翀进行商议谈判。

昔日“母婴第一股”巨亏40亿

宝宝树成立于2007年，最早从母婴社区做起，逐步发展成电商平台销货模式，随着2014年至2018年的互联网母婴行业热潮，宝宝树先后获得经纬中国、SIG海纳亚洲、千合资本、聚美优品、好未来等投资机构和公司的融资。

2016年，复星集团联合晨山资本、好未来共同参与了宝宝树D轮30亿元人民币的融资，上市前的最后一轮融资后，宝宝树的估值一度达到140亿元人民币，上市之后公司的市值也一度飙涨至135亿港元。

2018年上市时，宝宝树业绩迎来了巅峰，当年实现营业收入7.6亿元，归母净利润5.26亿元，这也是公司历史上唯一盈利的年份，营收也是历史上最高的年份。

在此之前的2015年至2017年，宝宝树营收分别为2亿元、5.1亿元、7.3亿元，逐年增长；归母净利润亏损额分别为2.86亿元、9.35亿元、9.11亿元，上市前三年亏了21.32亿元。2019年至2022年，宝宝树继续巨额亏损，归母净利润亏损额分别为4.94亿元、4.7亿元、3.87亿元、4.68亿元，累计亏损18.19亿元。

除去2018年上市当年，宝宝树七年累计亏损39.51亿元，接近40亿元。

徐翀全文：你们如何对得起郭广昌同学？