股东用实物出资需要注意哪些事项(股东用实物出资需要交什么税)

导语：股东用实物出资，需要注意哪些事？

在有限责任公司中，股东可以用货币出资，也可以用实物出资。

实物出资一般需要评估作价、转让产权。

但在实际中，“口头估价”的情况大量存在，如因出资产生争议，则前期的实物出资就会成为影响公司发展和股东关系的症结点。

本文聊聊股东用实物出资，需要注意哪些事。

01

出资条件

根据《公司法》的规定，除货币出资外，其他非货币财产作为出资需具备以下条件：

1. 可以评估作价

非货币财产的评估，一般需评估机构进行，并出具相应的评估报告。如果非货币财产不能通过评估机构评估，则不能满足该条件。

比如，“资源”、“创意”、“想法”等。

2. 可以转让产权

非货币财产经过评估作价后，得出一个金额，该金额就为出资额。

出资额确定后，仍需将产权过户给公司，具体动作为“交付+变更登记”。

以上两个条件是非货币财产出资的最基本条件，如果这两个条件没有做到位，就会引发一系列出资争议。

02

常见问题

实物出资问题的根源：高估或低估。

在股东出资中，常见的问题有未履行出资义务（零出资）、未全面履行出资义务（未按时、足额）和抽逃出资。

反映到实物出资中，表现在：

未估价、过高估价、过低估价、未交付、未过户、有权利负担等。

其中，风险比较大的情形是，在实物出资时，各股东口头商量一个数额，然后开始共同经营。

从公司内部看，股东好像已经完成了出资，但从外部看公司，第三人对于内部的出资方式并不知情，如果在工商登记和财务记录中未能体现实物出资的情况，第三人有理由认为股东未履行出资义务。

口头约定是一把双刃剑。

03

出资责任

在实物出资的情形中，如果出现上文所述的常见问题，将会在三个层面产生股东责任：

第一，公司层面

公司有权利要求股东继续履行出资义务，完成实物交付、办理产权过户、解除实物上的权利负担（如抵押）等。

第二，股东层面

股东有权利要求股东继续履行出资义务，并且对其他已经出资到位的股东承担违约责任。

第三，债权人层面

债权人有权利要求股东继续履行出资义务，并且可以主张股东在未出资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

同时，如果实物的评估价格有异议，公司、股东、债权人有权要求重新评估，并按重新评估的价格主张相关权利。

最后，如果在实物出资中，股东未履行或全面履行出资义务，股东会可以限制该股东的分红权、新股认购权等。

实物出资的程序比货币出资复杂，但实物出资的责任，与货币出资同步。

最后强调

实物出资，最重要的是：

做到评估、交付、权属变更、财务记录的统一。

实物出资产生各种纠葛的圆心点是“评估作价”。

未评估、评估过高和评估过低，其中常见的是未评估情形。

口头约定，无法抵抗日复一日的利益滚动。

本文完，感谢阅读！

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