章程与协议的区分是什么(章程与协议的区分有哪些)

导语：章程与协议的区分

章程和协议的效力哪个比较高呢?当两者内容不一致时，应该以哪个为准呢?

首先，让我们了解一下章程和协议的含义。所谓章程，通常意义上的理解，就是在工商局备案的、股东之间签署的、命名为公司章程的文件；协议，就是股东之间签署的，命名为协议的文件。在某种意义上，也可以认为公司章程是股东协议的一种，因为公司章程也要通过股东会或股东大会做出决议。所以，无论是章程还是协议，都要由股东们共同达成一致。那么，公司章程与股东协议到底有何区别呢?

（1）修改方式不同。

股权协议即合同，如协议需要修改，必须经订立合同的全体当事人一致同意，否则无法修改。公司章程作为组织架构的一种设置，修改方式与合同是有区别的。公司章程的修改，一般不需要股东们的一致同意，只需要三分之二以上表决权的股东同意即可。甚至在股份制公司中，公司章程的修改不需要全体股东三分之二以上表决权的通过，只需要出席股东大会的股东三分之二以上表决权通过即可。就二者的修改要求而言，公司章程的修改比股东协议的修改宽松些，这是二者之间最核心的区别。

（2）适用对象不同。

根据《公司法》第十一条规定，公司章程对公司股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。面协议仅对参与签订协议的各方有约束力，即对签署协议的股东有约束力，对于签署协议之外的股东以及董事、监事、高级管理人员不具有约束力。

（3）效力等级不同。

通常，人们理解章程效力高，协议效力低，但深究起来，又分三种情形。一是章程签署在先，协议签署在后。协议明确约定，协议内容与章程内容不一致的，以协议内容为准，这是法律允许的。此时可理解为协议效力高于章程效力。二是协议签署在先，章程签署在后。章程中明确约定，章程与协议不一致的，以章程为准，此时章程效力高于协议效力。三是章程与协议无法举证谁签署在先，也没有约定内容不一致以哪个为准的，此时以章程内容为准，即章程效力优先。

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