股东出资瑕疵的法律责任有哪些(股东出资瑕疵的责任承担)

导语：股东出资瑕疵的法律责任

股东出资瑕疵的法律责任

出资瑕疵就是公司设立或增资过程股东认缴的股份金额本应该要足额按期到公司账户，没按要求按时足额到账，或者到了公司账上，利用对公司控制地位，把股本金转出不用于公司经营。了解股东瑕疵出资的法律责任，不仅有利于公司债权人保护自身合法权益，更能促进公司在设立时规范股东之间的权责关系，规范公司经营治理。

1、向公司承担补足出资的责任

被告股东无法以诉讼时效为由抗辩。一是因为将股东未规范履行出资义务视为一种对公司的侵权，“未履行”是一种持续状态；而是因为股东出资是公司原始资本的原始直接来源，基于“公司资本维持原则”，该责任不受诉讼时效限制，可以更好保护公司债权人的利益。

2、向其他依法出资的股东承担违约责任

规范出资的股东可以依据发起人协议、公司章程出资条款等规定，追究出资瑕疵规定的违约责任。但是如果发起人协议、章程未做明确约定，该如何承担违约责任？

根据《合同法》107条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。但是继续履行、采取补救措施可以算作对公司承担的法律责任，而非向规范出资的股东；赔偿损失因欠缺具体计算方式，难以在诉讼中处理。因此建议股东在发起设立公司或者在公司进行增资扩股时应当就此种违约责任做出明确的约定。比如“按照到期尚未加纳的出资额的30%，向其他股东支付违约金，该违约金在其他股东之间按照向公司实缴的出资比例进行分配。”

其他规范出资的股东向瑕疵出资股东追究违约责任受诉讼时效的限制。

3、向公司债权人承担补充清偿责任

未（全面）履行或者抽逃出资的股东在未出资或者抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。该种补充赔偿责任不受诉讼时效的限制。

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司、债权人可请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。

4、在揭开公司面纱、公司法人人格被否认的情况下，全体“股东”对公司债权人承担连带责任。

5、部分股东权利被限制甚至被除名

公司可以根据公司章程或者股东会决议对未履行出资义务或者抽逃出资股东的表决权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等权利进行相应限制。甚至在经过公司催缴后仍旧未缴纳、返还，可以通过股东会决议的形式解除该股东的资格。

6、行政及刑事责任

公司登记机关可以对虚报注册资本的公司、虚假出资、未全面履行出资义务及抽逃出资的发起人、股东进行罚款；

同时，《刑法》对27类实缴制公司还规定了虚报注册资本罪、抽逃出资罪。

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