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承债式并购的风险有哪些(承债式并购的风险包括)

导语：承债式并购的风险

承债式并购的风险

承债式并购的交易风险

在承债式并购中，收购方如在股权转让前先行替目标企业向其债权人承担或清偿债务，但代偿或承担行为完成后，目标企业股东反悔不愿配合交割，收购方会面临很大的风险。

控制风险方案如下：收购方仅承担债务而不实际为目标公司清偿债务，并在债务转移协议中约定协议生效条件为目标企业股权交割完成。

如果先完成股权交割，收购方对代为偿债反悔，则目标企业股东会面临很大的风险。

控制风险方案如下：收购方将用于偿债的资金和股权转让款提存至公证机关，完成股权交割后，由公证机关向原股东及债权人支付相应款项。

股权交割和代为偿债或承担债务都较为顺利的完成，但收购完成后目标公司出现了新的债务，对于由哪一方承担或清偿新的债务存在争端。

控制风险方案：签订股权转让协议时应约定收购方需承担或实际清偿的债务明细、承债截止时间、承债条件（如已过诉讼时效的债务是否需要清偿）。

承债式并购的涉税风险

（1）目标公司的涉税风险：如果通过原股东或新股东拨款给目标公司，由目标公司对债权人进行清偿的，可能会被税务机关认定为股东的捐赠行为，即计入营业外收入，从而造成转让方避税，目标公司缴税的局面。

（2）收购方的涉税风险：收购方收购股权后再转让时，原先为偿还目标公司负债而支付的款项，可能难以被认定为股权投资成本，从而需要缴纳更多的所得税。

（3）出让方的涉税风险：《依据国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》，出让方转让股权所的应按实际收入计算，即收购方支付给转让方（包括偿债款项）的所有款项都应确认为转让方的收入，同时，只有转让方为目标公司清偿的债务款项才能从转让方收入中扣减。换言之，如果是收购方直接向债权人支付款项，其实不能起到减税的作用。

上述涉税风险，除（2）以外，（1）和（3）实际上可以通过目标公司委托收购方借款给目标公司原股东（过桥资金），再委托原股东偿还债务的交易方式得以解决。