周星驰出售控股权 为26亿估值签十亿以上对赌协议

周星驰简介：1980年做丽的电视特约演员，开始出道，后与吴孟达是“黄金搭档”，主演《九品芝麻官》《唐伯虎点秋香》等，自编自导自演《国产凌凌漆》《食神》《少林足球》《功夫》等多部影片，6度打破香港电影票房纪录和获得8个年度冠军，为打破香港电影票房纪录最多者和年度冠军记录保持者。凭导演的《功夫》被时代周刊评为2004年世界最好的十部电影之一，2013年导演新作《西游降魔篇》破23项华语电影记录[4]，全球票房破2 15亿美元，成为全球最卖座的华语电影。

周星驰出售控股权 为26亿估值签超十亿对赌协议：

近日，新文化公司发布公告称投资周星驰旗下pdal公司，周星驰出售pdal控股权估值达到26亿元。交易完成后新文化董事长杨震华控股11%，成为该公司第一大股东，而周星驰股权由100%减至49%。据悉，周星驰还为此项交易签下超十亿对赌协议。

周星驰出售控股权 整体估值达26亿元

1月3日晚间，上海新文化传媒集团股份有限公司发布关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告。

公告显示，上海新文化之全资子公司新文化传媒香港有限公司(以下简称“新文化香港”)与young & young international corporation(以下简称“young & young”)拟共同投资周星驰先生持有的premium data associates limited。

本次股权投资前, 周星驰先生持有标的公司100股普通股(占标的公司已发行股本的100%)。股权投资完成后, 新文化香港持有标的公司40%的股权，young & young持有标的公司11%的股权，周星驰先生持有标的公司49%的股权。此次交易，pdal估值达到26亿元。

在本次股权投资中，新文化香港实际控制人杨震华先生为young & young的唯一股东。因此，此次交易后上海新文化及其董事长杨震华将握有pdal公司51%股权。

周星驰签对赌协议涉及金额达10.4亿元

据了解，周星驰承诺2016财年(截至2017年3月)、2017财年、2018财年、2019财年公司的净利润分别不低于1.7亿元、2.21亿元、2.873亿元和3.617亿元。利润总承诺达10.4亿元。

数据显示，2015年1月-12月全年，周星驰的公司总营业收入仅仅为117.37万元，营业利润也仅为34.84万元;2016年1月至9月这三个季度，pdal公司的营业收入和净利润分别仅为8117万元和6418万元。

公告中称，实际净利润数不足净利润承诺数的部分由原股东进行现金补偿及回购。也就是说，如果公司利润达不到承诺标准，将由周星驰自掏腰包补足差额或周星驰买回公司股份。一位不愿透露姓名的pe高管表示，虽然该表述比较婉转，但该协议实质上已构成对赌协议。

新文化豪买“周星驰”配置海外资产

资料显示，pdal公司于2002年2月28日在bvi注册成立, 并根据香港公司条例第xi部于2003年5月22日在香港登记。

该公司持有晴港置业100%的股权、联盈发展100%的股权、简月100%的股权。标的公司及其子公司主要从事电影和影视娱乐内容投资、开发、制作/发行、电视剧制作/发行及等相关服务。

在新文化看来，绑定周星驰这个明星ip后，pdal公司具有相当强的盈利能力，“除书面放弃外, 凡由周星驰担任主控人员或主创人员(包括但不限于导演、编剧、制片人、监制)的电影、电视类作品, pdal及其子公司享有不低于投资总额20%的优先投资权。”

与此同时，pdal公司做出了业绩承诺：原股东承诺pdal于香港会计准则下四个财政年度实现的净利润数共计10.4亿元，其中2016年-2019年期间，实现的净利润目标分别不低于1.7亿元、2.21亿元、2.873亿元和3.617亿元。实际净利润数不足净利润承诺数的部分由原股东进行现金补偿及回购。

实际上，收购周星驰公司可能不是新文化的首选方案。根据新文化此前披露，公司筹划重大事项从2015年12月24日起开始停牌，随后抛出重组预案——拟过发行股份及支付现金相结合的方式购买倪金马、金玉堂合计持有的上海千足文化传播有限公司(以下简称“千足文化”)100%的股权，并募集配套资金。

但是，新文化的收购计划进行的并不顺利。2016年8月23日，公司收到中国证监会《关于不予核准上海新文化传媒集团股份有限公司向倪金马等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可[2016]1868 号)，中国证监会依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

2016年12月30日，公司召开董事会，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，收购千足文化的事情正式破产。一周之后，收购周星驰的方案浮出水面。

“根据对赌承诺来看，pdal的估值是其2016年业绩承诺的10倍-15倍，属于合理区间，也就是说，如果周星驰能按照约定完成对赌，pdal公司26亿元的估值并不算高。”

知名文化科技投资人曹海涛在接受《证券日报》记者采访时表示，必须强调的是，此次收购的关键在于资金出海。“在整个交易过程中，新文化董事长杨震华个人的公司young &young也占了一定的出资比例，这属于典型的海外资产配置。

现在国家对于海外投资监管严格，如果没有周星驰的项目，杨震华个人的钱很难出海，而一旦新文化成功投资香港公司pdal，相当于新文化完成了在香港的投资，而港币与美元挂钩。这对于企业家来说，这不仅投资了明星ip，还完成了个人的海外资产配置。”

pdal神秘莫测 未涉足周星驰主要作品?

提起周星驰，广为人知的是星辉海外有限公司和比高集团控股有限公司。星辉海外有限公司是 《美人鱼》的出品公司之一，星辉海外有限公司1996年成立，“星辉”两字便来源于周星驰与杨国辉，创业作品为《食神》。

比高集团控股有限公司是《西游·降魔篇》的出品公司之一。2010年5月，比高集团控股有限公司在香港创业板上市，周星驰出任执行董事。

2011年，周星驰增持比高集团的股票，涉及资金达6105万港元;同年，以56.2%的持股量成为比高集团第一大股东。电影制作只是比高的业务之一。

据公开资料显示，比高集团主要从事提供物业持有及提供物业管理服务(物业持有及管理)、煤及棕榈油销售及贸易(贸易)，以及电影制作、特许权及衍生作品权、跨界市场推广、提供互动内容、艺人发展及后期业务(电影娱乐、在线游戏及特许权业务)。